transformation d'une sarl en sa

La transformation d’une SARL en SA doit obéir à une procédure stricte. Pour rappel la SARL (société à responsabilité limité) et la SA (société anonyme) sont des sociétés de capitaux. La transformation d’une SARL en SA est en général réalisé dans le but de lever des fonds par un appel public à l’épargne. Cas plus rare cette transformation peut être dû par un dépassement du nombre maximum d’associés (100 en SARL). Le changement de forme juridique d’une société n’a pas d’impact sur la personnalité morale.

Conditions de formation d’une SA

La transformation d’une SARL en SA peut se faire qu’à condition que l’ex SARL répondent aux conditions de formation d’une SA. C’est à dire :

  • 2 associés minimum pour SA non cotées et 7 associés dans les SA cotées.
  • Un capital social de minimum 37 000 €.
  • Non admission des parts en industrie. Elles doivent être liquidées.

Rapports du CAC et du commissaire à la transformation

L’article 223-43 du code de commerce précise qu’en cas de transformation d’une SARL, un commissaire aux comptes doit être engagés afin que celui ci rédige un rapport sur la situation même de l’entreprise.

D’autre part un commissaire à la transformation doit également être nommé pour établir un rapport dans lequel il :

  • évalue la valeur réelle des biens formant l’actif social.
  • atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Ces rapports doivent ensuite être déposés au greffe du tribunal de commerce.

A savoir : Un commissaire aux comptes peut se charger de l’établissement de ces deux rapports.

La transformation d'une SARL en SA

Assemblée générale extraordinaire

Toute décision qui entraîne une modification statutaire doit être prise en assemblée générale extraordinaire. Ici la décision de transformation d’une SARL en SA est prise après consultation des rapports du CAC et d’un rapport du gérant.

Nous vous avons récapitulé les règles de Quorum et de majorités nécessaires lors des assemblées générales extraordinaires. Ces règles diffèrent selon que votre société soit créé avant 2005 ou non.

  Avant 08/2005 Après 08/2005
Quorum* 1ère consultation Pas de Quorum 1/4
Quorum 2eme consultation   1/5
Majorité 1ère consultation ¾ des parts sociales 2/3 des parts sociales présents ou représentés
Majorité 2ème consultation   2/3 des parts sociales présents ou représentés

*le quorum représente le nombre de parts sociales devant être présentes ou représentés. Si les règles de quorum et de majorité sont respectées les décisions sont validées.

A savoir : Si le montant des capitaux propres est supérieur à 750 000 € la décision de transformation peut être par une simple majorité absolue. C’est à dire par la moitié plus une part des parts sociales totales.

Transformation d’une SARL en SA : publication

Une fois les démarches précédentes accomplies un avis doit être déposé dans un journal d’annonce légale.

Et enfin les éléments suivants vont devoir être adressés au greffe du tribunal de commerce :

  • procès verbal de l’assemblée extraordinaire
  • nouveaux statuts
  • désignation des membres des organes de direction

Il est important de rappeler que la transformation d’une SARL en SA va mettre fin aux pouvoirs des organes de direction. C’est à dire que les administrateurs ou membres du conseil de surveillance, les membres du directoire, le président du conseil d’administration et le directeur général vont devoir être nommés par vote.

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