En cas de cession les droits d’enregistrement sont à la charge de l’acquéreur et doivent être réglés le mois suivant l’acte constatant la cession. En cas de non paiement le cédant engage toutefois solidairement sa responsabilité.

Les droits d’enregistrement peuvent être constatés sur la cession du fonds de commerce, des actions, des parts sociales…

Droits d’enregistrement : cession du fonds de commerce

1- Principe

La cession d’un fonds de commerce engendre pour l’acquéreur l’acquittement de droits d’enregistrement. Ces droits dépendent du barème progressif suivant :

Valeur du fonds de commerce cédéDroits d’enregistrement applicables
23 000 < X < 200 000 €3%
+ 200 000 €5%

La cession de fonds de commerce inférieur à 23 000 € reste tout de même soumis à un droit fixe de 25 €.

2- Exonération

Les droits d’enregistrement du barème progressif se décomposent en un droit budgétaire, une taxe départementale ainsi qu’une taxe communale.

Par exemple pour les fonds de commerce cédés pour une valeur comprise entre 23 000 € et 107 000 €, les droits d’enregistrement comprennent 2% de droit budgétaire, 0.6% de taxe départementale et 0.4% de taxe communale. Ce qui donne un total de 3%.

L’acquisition d’un fonds de commerce situé en zone franche urbaine territoire entrepreneur (ZFU-TE) qui correspond à des quartiers sensibles et défavorisés ou en zone de revitalisation rurale (ZRR) villes en difficulté économique et sociale, en plus de bénéficier d’une exonération d’imposition bénéficie d’une exonération partielle en matière de droits d’enregistrement.

Dans ces zones pour les fonds de commerce acquis pour un montant entre 23 000 € et 107 000 € l’acquéreur est exonéré de droit budgétaire. Le droit budgétaire est une des composantes du droits d’enregistrement entre 23 000 € et 107 000 € celui-ci est normalement de 2%.

3- Optimisation

En principe la cession d’un fonds de commerce n’est pas soumis à la TVA. En effet, l’article 257b du CGI rappel que si le cédant et l’acquéreur sont tout deux redevables de la TVA la cession n’est pas soumise à TVA.

Il faut savoir que si les marchandises neuves et les stocks ne sont pas soumis à TVA lors de la cession alors ils sont vus comme un élément du fonds de commerce.

A contrario pour optimiser son imposition aux droits d’enregistrement il peut être intéressant de soumettre ces stocks et marchandises à la TVA afin de réduire l’assiette soumise aux droits d’enregistrement. Sachant que si vous êtes assujetti à la TVA vous pourrez déduire cette TVA sur les stocks et marchandises.

Cession d’actions et parts sociales

La cession d’actions ou de parts sociales engendrent là encore une imposition aux droits d’enregistrement. Ces droits diffèrent en fonction de s’il s’agit d’actions ou de parts sociales.

droits denregistrement sur cession d'entreprise

1- Actions

Le droit d’enregistrement sur des actions est égal à 0.1% à l’exclusion des actions qui concernent une personne morale à prépondérance immobilière, établissement de crédit ou coopérative.

Pour les personnes morales à prépondérance immobilière le droit d’enregistrement applicable est de 5%.

2- Parts sociales

Les parts sociales sont soumis à un taux différent. Ce taux est de 3% mais avant son application il est possible de bénéficier d’un abattement en fonction du pourcentage de parts cédés.

La formule de l’abattement est la suivante :

23 000/ capital de l’entreprise = abattement appliqué sur chaque part cédée.

On multiplie ensuite le taux d’abattement ci-dessus par le capital ainsi que le pourcentage de parts cédées.

Exemple : M. Y cède 50% des parts de l’entreprise Z dont le capital social est de 500 000 €

Les droits d’enregistrement que va devoir régler l’acquéreur vont pouvoir bénéficier de l’abattement suivant :

23 000/500 000= 0.046

0.046*500 000*50 % = 11 500€

L’abattement dépend bien du pourcentage cédé. Cet abattement est de 23 000 € lorsque 100 % des parts sociales sont cédées. Ici 50% des parts ont été cédées c’est pourquoi l’abattement est de 11 500 €.

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