Dissolution d’une société : les causes

La dissolution d’une société est une étape nécessaire pour cesser, « fermer » son entreprise. Pour mettre fin à son entreprise il est nécessaire de dissoudre et liquider son entreprise.

La différence entre la dissolution et liquidation

La dissolution d’une société intervient préalablement à la liquidation. La dissolution a pour but de faire prendre connaissance aux tiers de l’arrêt de l’entreprise. La dissolution de l’entreprise doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Ce qui permet aux créanciers de se manifester. Tandis que la liquidation vise à apurer le passif ainsi et distribuer le boni de liquidation qui en résulte.

La dissolution entraîne en principe la liquidation de la société sauf dans le cas des opérations de restructuration (fusion, scission) et lorsque que nous sommes dans le cas d’un associé unique personne morale.

L’associé unique personne morale peut bénéficier de la transmission universelle de patrimoine (TUP) qui est une mesure qui a pour but de faciliter la fermeture d’une entreprise. Il y a alors dissolution mais sans liquidation puisque le patrimoine est transféré à la personne morale associé.

Les causes de dissolution d’une société

Une société est amené à être dissoute dans de nombreuses circonstances qui sont précisés par l’article 1844-7 du code civil. Sachez toutefois que les causes de dissolution d’une société peuvent varier en fonction de la forme juridique de l’entreprise. C’est notamment le cas de la société en nom collectif (SNC) où les causes de dissolution sont plus nombreuses.

1- Arrivée au terme

Une société à une durée de vie. Cependant cette durée peut être prolongée grâce aux dispositions prévues à l’article 1844-6 du code civil : par décision unanime des associés ou suivant d’autres conditions si les statuts stipulent cela.

La décision de prolongation doit être prise au moins 1 an avant l’expiration de l’entreprise.

Il faut savoir que pour les entreprises à responsabilités limitées qui décident de continuer leur activité alors que celle ci est arrivée à terme et qu’elle n’a pas été prolongée, la responsabilité des associés devient alors illimitée.

2- Réalisation ou extinction de l’objet social

Une entreprise qui a atteint son but ou qui ne peut plus le réaliser n’a plus de raison d’être.

3- Annulation du contrat de société

Le contrat de société peut être annulé si une des conditions de fond ou de forme n’est pas remplie. Afin de protéger les tiers, il n’est pas possible de revenir en arrière et de faire comme si l’entreprise n’avait jamais existé.

La dissolution et liquidation est alors enclenchée.

4- Clause statutaire

Une clause statutaire peut prévoir la dissolution d’une société en cas de survenance d’un événement.

5- La volonté des associés

Les associés peuvent tout simplement par décision collective décider de dissoudre la société. La majorité requise varie en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Sachez que plus le lien que l’on appel aussi l’affectio societatis entre les associés est fort (société en nom collectif, société civile..) et plus la majorité attendue sera forte.

6- Par décision de justice

a) réunion des parts en une seule main

Certains sociétés comme la société anonyme (SA) doivent obligatoirement être composés par une pluralité d’associés.

Si le nombre d’associés minimum n’est plus présent la situation doit être régularisée. Une partie du capital va devoir être cédé à de nouveaux associés. Dans le cas où la situation ne serait pas régularisée le tribunal peut ordonner la dissolution de la société.

Dans le cas de la SARL et SAS la société n’est pas dissoute s’il n’y a plus d’un associé. L’entreprise est automatiquement transformée en EURL et SASU.

A savoir : Si l’associé qui réunie toutes les parts en une seule main est une personne morale la dissolution n’entraîne pas de liquidation mais comme nous l’avons vu en début d’article la transmission universelle de patrimoine va être enclenchée.

b) dissolution prononcée par le tribunal sur demande d’un associé

Un associé qui dispose d’un juste motif peut demander au tribunal de prononcer la dissolution de la société.

Le juste motif peut être caractérisé par l’inexécution d’un associé ou d’une mésentente entre associés.

c) Insuffisance d’actifs

Le tribunal peut également ordonner la dissolution des entreprises qui ne sont pas viables. Des procédures collectives comme le redressement judiciaire peut être prononcée dans un premier temps. Mais si la situation de l’entreprise ne s’améliore pas le tribunal prononcera la dissolution et liquidation de l’entreprise.

d) Infraction

Une entreprise qui commet une infraction peut être sanctionnée pénalement. La dissolution-liquidation peut bien entendu être une de ces sanctions pénales.