Lorsque l’on décide de fermer une société, il est nécessaire de réaliser plusieurs démarches. Il va notamment falloir procéder à la dissolution puis à la liquidation de l’entreprise. Nous allons voir en détail comment se déroule la dissolution puis liquidation à l’amiable d’une société.
Quelle est la différence entre une dissolution et liquidation de société ?
La fermeture d’une entreprise engendre juridiquement deux phases : la dissolution et la liquidation.
La première phase est la dissolution. La liquidation est la seconde phase.
La phase de dissolution correspond à la décision des associés ou du tribunal de cesser l’activité d’une entreprise. Tandis que la liquidation correspond à la période transitoire entre la cessation d’activité et la fermeture définitive de l’entreprise. Durant cette phase, le liquidateur a pour mission de céder les derniers actifs de l’entreprise et apurer le passif. Si suite à ces opérations, il reste un excédent de trésorerie, ce que l’on appel un boni de liquidation, celui-ci est à partager entre les associés. Au contraire, si la trésorerie est insuffisante en fonction de la forme juridique la responsabilité des associés peut être engagée.
Quelle est la différence entre une liquidation à l’amiable et judicaire ?
A la différence de la liquidation amiable qui est décidée par les associés, la liquidation judiciaire est actée par le tribunal de commerce. La liquidation est prononcée lorsque que l’entreprise est en situation de cessation de paiement et que sa situation économique est jugée comme irrémédiablement compromise. Au contraire, pour la liquidation amiable, l’entreprise doit être en mesure de désintéresser l’ensemble de ses créanciers.
Les étapes pour procéder à la dissolution-liquidation amiable
Convocation d’une AGE pour décider de la dissolution
Pour pouvoir décider de la cessation d’activité, l’entreprise doit convoquer une assemblée générale extraordinaire. La décision de dissoudre est une décision lourde de conséquences. Cette décision doit être prise selon des règles de quorum et majorités particulières. Ces règles varient selon la forme juridique de l’entreprise. Pour une SARL, la décision de dissolution doit être prise par les associés représentant au moins 2/3 du capital social.
Suite à cette assemblée, un procès verbal doit être établi. Dans le cas où la dissolution a été adoptée, un liquidateur doit être nommé. Il peut s’agir d’un associé, gérant ou tiers extérieur à l’entreprise.
Suite à ce PV, le liquidateur doit informer les tiers de la dissolution. Pour ce faire, celui-ci a pour obligation :
- d’émettre un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
- remplir un formulaire au centre des formalités des entreprises via le site internet du guichet unique. L’entreprise aura alors un Kbis de dissolution.
- les actes réalisés pour le compte de l’entreprise doivent porter la mention « société en cours de dissolution »
Convocation d’une AGE pour approuver les comptes de liquidation
Durant cette seconde phase, le liquidateur va inventorier l’actif ainsi que le passif de l’entreprise. Il va ensuite céder les immobilisations, le stock et encaisser les créances. D’un autre côté, il va régler les dettes selon un ordre précis. En effet, certains créanciers peuvent être plus ou moins privilégiés.
Une fois, les opérations de liquidation réalisées, le liquidateur convoquera une nouvelle AGE. Lors de cette AGE, les associés vont approuver les comptes de liquidation.
Enfin, il ne reste plus qu’au liquidateur à émettre un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales et remplir un formulaire de liquidation via le site du guichet unique.
