La fusion simplifiée et TUP (transmission universelle du patrimoine) sont très similaires. Nous allons étudier ces différents régimes ainsi qu’indiquer la comptabilisation de la fusion simplifiée et TUP.
Fusion simplifiée et TUP : définition
La fusion simplifiée est le fait d’absorber une société par actions ou SARL que l’on contrôle à au moins 90%. Le contrôle doit être de 100% si l’absorbante est une SARL.
La transmission universelle est définit par l’article 1844-5 du code civil comme le fait pour un associé unique personne morale qui détient 100% des parts d’une entité, d’absorber celle ci. Contrairement à la fusion simplifiée où 90% de détention peut être suffisant.
La réalisation de ces deux régimes engendre une dissolution sans liquidation ainsi que les mêmes impacts juridiques.
Ce type d’opération est souvent réalisé par les sociétés holding d’acquisition. C’est à dire une holding créée dans le but de déduire les intérêts d’emprunts réalisés pour acquérir une entité. Une fois les intérêts d’emprunts totalement déduits une fusion simplifiée ou TUP est effectuée.
A savoir : Tout individu peut demander l’exécution d’une TUP si les parts sont réunies en seule main pendant plus d’un an. Par exemple un créancier d’une entité filiale (en difficulté) détenu à 100% peut envisager cette solution pour se faire régler.
Différences entre les deux régimes
Mise à part la détention qui est obligatoirement de 100% dans une TUP, il existe d’autres différences :
- Il ne peut pas y avoir d’effet rétroactif en TUP. C’est à dire que l’opération de restructuration ne pourra pas être fixée à une date antérieure. Le fait de fixer une date antérieure permet de simplifier la comptabilité (il n’y a pas besoin de réaliser une situation comptable).
- Contrairement à la fusion simplifiée il n’y a pas besoin de réaliser un projet de fusion.
- La décision de restructuration doit être prise en AGO en TUP alors que celle-ci se prend en AGE lors d’une fusion simplifiée.
- Il n’y a pas de commissaire à la fusion en TUP. En fusion simplifiée son recours est facultatif.
- La publicité est également différente, en fusion simplifiée elle se fait aux BODACC alors que celle-ci est réalisée dans un JAL s’il s’agit d’une TUP.
Fusion simplifiée et TUP : les avantages
Il y a des avantages fiscaux puisque la fusion simplifiée et la TUP peuvent bénéficier du régime de faveur prévu par l’article 210A du CGI. Ce régime permet notamment l’exonération des plus values sur les apports de l’absorbée.
Mais l’avantage n’est pas que fiscal. Il est aussi administratif puisque contrairement à une fusion classique les démarches sont simplifiées.
| Fusion classique | Fusion simplifiée | TUP | |
| Projet de fusion à déposer au greffe du tribunal de commerce | Obligatoire | Obligatoire | Non nécessaire |
| Rapport de l’organe de direction | Obligatoire | Rapport de l’organe de direction Facultatif | Facultatif |
| Commissaire à la fusion | Obligatoire | Facultatif | Facultatif |
| Commissaire aux apports | Obligatoire | Facultatif | Facultatif |
| Approbation en AGE | Obligatoire | Facultatif* | Facultatif |
*Des actionnaires représentant au moins 5% du capital peuvent demander la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.
Fusion simplifiée et TUP comptabilisation
La comptabilisation de la fusion simplifiée et TUP est identique à une fusion classique comme nous l’avons détaillé au sein de notre article « comment comptabiliser une fusion« .
Il y a tout de même un léger point qui diffère. Il n’y a pas d’augmentation du capital a constater puisqu’il n’y aura pas de titres à remettre aux intérêts minoritaires. C’est donc pour cela que contrairement à une fusion classique nous avons au crédit le compte 261.
| N° de compte | Débit | Crédit |
| 456 | Valeur comptable titres de l’absorbée | |
| 1042/768 (boni de fusion) ou 668/207 (mali de fusion)* | Mali ou boni de fusion | |
| 261 | Suppression des titres de l’absorbée |
*La fusion simplifiée et la TUP a lieu entre des entités où l’absorbante détient des participations préalables sur l’absorbée. La fusion a donc lieu à la valeur comptable et un boni ou mali apparaît.
| 2 | Immobilisations | |
| 3 | Stocks | |
| 4 | Créances | Dettes |
| 5 | Disponibilités | |
| 28 | Amortissements | |
| 456 | Valeur comptable titre de l’absorbée |
Comme indiqué plus haut l’ensemble des apports sont enregistrés pour leurs valeurs comptables et non leurs valeurs réelles.
