Fusion renonciation et fusion allotissement

La fusion renonciation ou fusion allotissement sont les deux types de fusions qui existent lorsqu’il s’agit d’une fusion où l’entité absorbante détient au préalable des titres chez l’absorbée.

Fusion renonciation et allotissement : définition

La fusion renonciation repose sur une augmentation de capital par l’absorbante qui se limite aux actions qui ne sont pas détenues par elle même.

Dans la fusion allotissement les titres de l’absorbante dans l’absorbée ne sont pas pris en compte pour calculer l’augmentation de capital.

Toutefois nous allons voir que comptablement les deux régimes mènent au même résultat.

Juridiquement la fusion allotissement correspond à une liquidation partielle suivie d’une fusion. De ce fait découle des plus values qui vont être imposables (régime de faveur en principe non applicable) .

La fiscalité peu avantageuse de la fusion allotissement fait que son recours est très rare. Alors que la fusion renonciation peut bénéficier d’exonérations via le régime fiscal de faveur 210 A du CGI. Nous avons traité ce régime de faveur lorsque nous avons abordé les bases de la fusion.

Fusion renonciation et allotissement : exemple

L’entreprise A décide d’absorber la société B. Ces deux sociétés sont sous contrôle commun. Voici les informations en K€ :

	Société A	Société B
Immobilisations	2300	2300
Titres B (500 actions)	200
Titres A (200 actions)		100
Stocks	600	1300
Actif	3100	3700
Capital	1800	2500
Réserves	1000	1000
Dettes	300	200
Passif	3100	3700

*La valeur réelle de l’action A est de 400€ tandis que l’actions B est évaluée à 600€.

*Les sociétés A et B comportent 10 000 actions.

0- Traitement de base

Il est nécessaire de déterminer dans un premier temps la parité d’échange soit le nombre d’actions que l’absorbante doit céder pour obtenir une action de l’absorbée.

La parité s’obtient par le rapport entre la valeur unitaire réelle de l’absorbée / valeur unitaire réelle de l’absorbante = 600/400

1- Fusion renonciation

L’augmentation de capital est de : (10 000 actions – 500 actions) * (600/400) = 14250 actions.

A devra créer 14 250 actions pour absorber les 9500 actions de B.

La valeur nominale de l’action A est de : capital 1800 k / nombre d’actions 10 000= 180 €

L’augmentation de capital sera donc de 180*14250= 2 565 000 €

La prime de fusion est égal à la valeur d’apport moins l’augmentation de capital soit : 2500+1000 (capitaux propres) – 200 (titres B détenus par l’absorbante) = 3300K €

La prime de fusion est donc de 3 300 000 – 2 565 000 = 735 k €

Il va falloir maintenant annuler les titres A détenu par B puisque suite à la fusion A ne peut pas détenir ses propres titres : 100K (200 actions).

L’annulation des titres à pour contrepartie le compte de :

• capital pour le nominal 200 actions * 180 € = 36000 €
• prime de fusion = 100k-36k = 64k€

Enfin il reste à calculer le boni de fusion qui est égal à la valeur réelle – valeur comptable = 500 actions B détenus par A * 600 € (valeur réelle) – 200K = 100K

Écritures comptables

N° de compte	Libellé	Débit	Crédit
4562	Apport de B	3500
101	Capital		2565
1042	Prime de fusion		735
26	Titres B		200
2	Immobilisations	2300
3	Stocks	1300
164	Emprunts		200
26	Titres A	100
4562	Apports de B		3500
26	Annulation titres A		100
101	Capital	36
1042	Prime	64

2- Fusion allotissement

L’augmentation de capital est ici de : (10 000 actions – 500 actions) * (600/400) = 14250 actions – 200 actions (actions A détenue par B que A va récupérer) = 14050 actions * 180 = 2 529 000 €

La prime de fusion est de : 2500+1000 (capitaux propres) – 200 (valeur d’acquisition des titres B détenus par l’absorbante) – 100 (valeur d’apport des titres A détenus par l’absorbée) = 3200k €

3200k – 2529k = 671 000 €

Écritures comptables

N° de compte	Libellé	Débit	Crédit
4562	Apport de B	3500
101	Capital		2529
1042	Prime de fusion		671
26	Titres B		200
456	Titres A		100
3	Stocks	1300
164	Emprunts		200
2	Immobilisations	2300
456	Apport de B		3400

Conclusion

L’exemple nous permet de conclure que comptablement les deux types de fusions aboutissent à un même résultat :

Fusion renonciation :

• compte 101 capital = 2565 -36 = 2529k €
• compte 1042 prime de fusion = 735-64 = 671 k €

Fusion allotissement :

• compte 101 capital = 2529k €
• compte 1042 prime de fusion = 671 k €

Si vous ne trouvez pas la justification de certains calcul nous vous recommandons de vous rendre sur notre article qui évoque les détails de la fusion avec participations préalables.