Différences entre SARL et SAS

Chaque forme juridique a ses spécificités et ses incidences. Il est donc nécessaire de bien se renseigner au préalable afin de choisir la forme juridique la plus adapté à ses besoins. Les SARL et SAS sont les formes juridiques les plus utilisées. Selon l’INSEE en 2015, 96% des sociétés créés ont choisit la SAS ou la SARL. Nous allons donc vous présenter à travers cet article les différences entre SARL et SAS.

SARL et SAS: les conditions de constitution

	SARL	SAS
Nbre associés	1(EURL) à 100	1(SASU) à illimité
Apport industrie	Non sauf si prévu par statut	Non sauf si prévu par statut
Apport numéraire et nature*	OK	OK
Capital social	1 € minimum divisé en parts sociales	1 € minimum divisé en actions
Offre au public	Non	Non

Les apports de biens communs réalisés par un associé marié sous un régime de communauté sont plus réglementés en SARL qu’en SAS. En effet, en SARL il est nécessaire d’avertir son conjoint de la réalisation de l’apport, sur son compte pour pro. Pour certains apports tels un immeuble, un fonds de commerce l’apporteur ne doit pas qu’avertir son conjoint. Il doit également obtenir son accord.

Tandis qu’en SAS l’apporteur d’un bien commun n’a pas besoin d’en avertir son conjoint, ni d’obtenir son accord.

Rappel pour les apports en industrie : L’apport en industrie n’est pas pris en compte dans le calcul du capital social.
Si aucun élément n’est mentionné dans les statuts l’apporteur en industrie bénéficie des mêmes droits que l’associé ayant effectué le plus faible apport en nature ou numéraire.
La cession de parts sociales/ actions n’est pas possible pour un apporteur en industrie.

Les conditions de formes sont identiques dans les deux sociétés. Toutefois en SAS les associés disposent d’une plus grande liberté statutaire.

SARL et SAS : la différence en matière de libération du capital.

Il n’y qu’une seule différence entre la SAS et la SARL à propos de la libération des apports. Cette différence porte sur les apports en numéraire.

	SARL	SAS
En numéraire	1/5 libéré lors de l’apport le surplus dans les 5 ans.	½ au moment de la souscription le surplus dans les 5 ans.
En nature	100% à la souscription	100%
En industrie	On ne parle pas de libération	Idem

Différences entre SARL et SAS : Droits des associés/ actionnaires

Droit de vote/ droit aux bénéfices	Proportionnelle aux parts sociales	Définit selon les statuts. Les clauses léonines* sont toutefois réputées non écrites. (En l’absence de mentions dans les statuts => idem sarl)
Cession de parts sociales/ actions	Agrément (accord des associés) obligatoire en cas de cession à un tiers. Un acte écrit est exigé (sous seing privé ou notarié)	Définit selon les statuts à défaut la cession est libre. Un écrit n’est pas exigé.

*offre à un associé des droits disproportionnés par rapport à ses obligations.

SARL et SAS : les clauses

	SAS	SARL
Clause d’inaliénabilité*	Pas d’intérêt légitime nécessaire + limité à 10 ans.	Nécessite un intérêt légitime + limité à une durée raisonnable
Non-respect d’une clause statutaire interdisant la cession (clause de préemption**, agrément***, inaliénabilité)	La cession est nulle****	Sanctionné par des dommages et intérêts

* interdiction de céder ses actions/parts pendant une période limitée dans le temps.

**Si un associé souhaite vendre ses parts il doit vendre celle-ci en priorité aux autres associés.

***Vu précédemment.

****La cession est dans ce cas nulle puisque la SAS est régi par l’article L 227-15 du code de commerce : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. »

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Différences entre SARL et SAS : La direction

	SARL	SAS
Direction	1 ou plusieurs gérants PP (associés ou tiers).	1 président PP ou PM (associés ou tiers). Possibilité d’organes de gestion (directeur général, conseil d’administration etc…).
Statut dirigeant	Gérant majoritaire -> TNS (travailleur non salarié) affilié à la SSI (ex RSI) Gérant minoritaire -> assimilé salarié affilié au régime général de sécurité sociale.	Président -> assimilé salarié au régime général de sécurité sociale
Cotisations sociales du dirigeant	TNS -> paye cotisations sociales même en l’absence de rémunération. Le montant des cotisations sociales est d’environ 40%. Assimilé salarié -> Pas de rémunération = pas de cotisations. Le montant des cotisations sociales est d’environ 65%(fluctue en fonction de la rémunération). Ce régime offre toutefois plus de droits.	Assimilé salarié -> Pas de rémunération = pas de cotisations. Le montant des cotisations sociales est d’environ 65%. Ce régime offre toutefois plus de droits.
Statut du conjoint	Conjoint collaborateur, salarié (à conditions d’être gérant associé majoritaire) ou conjoint associé (votre partenaire doit disposer de parts sociale).	Conjoint salarié pas de condition de majorité. Le statut de conjoint collaborateur n’est pas possible.

SARL et SAS : Assemblées générales

Voici les différences entre SARL et SAS en assemblée générale ordinaire et extraordinaires :

AGO	SARL	SAS
1ère consultation	Décision prise par un ou plusieurs associés détenant au moins la moitié des parts sociales (PS)	Prévu dans les statuts
2ème consultation	Majorité des votes émis
Quorum	Pas de quorum en AGO

Sociétés créées depuis 2005 (AGE)	SARL	SAS
1ère consultation		Règles prévues par les statuts*
Quorum	1/4
Majorité	2/3 des PS des associés présents ou représentés
2ème consultation		Règles prévues par les statuts*
Quorum	1/5
Majorité	2/3 des PS des associés présents ou représentés

*Certaines décisions requiert toutefois l’unanimité des associés :

• Décisions de création ou de modification de clauses d’inaliénabilité, d’agrément ou d’exclusion d’un associé.
• Celles qui entraînent une augmentation de la responsabilité des associés.
• Transfert du siège social à l’étranger.

Différences entre SARL et SAS : Transformation

	SARLà SAS	SAS à SARL
Décision prise en AGE	A l’unanimité des associés	Prévues par les statuts
Nommé un commissaire à la transformation	Obligatoire	Si la SAS dispose d’un CAC qui va attester que les capitaux propres sont bien égal au capital social, un commissaire à la transformation n’est pas nécessaire.